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浙江东方金融控股集团股份有限公司 九届董事会第十二次会议决议公告

2021-10-04 热点洞察

  股票代码:600120 证券简称:浙江东方 编号:2021-052

  债券代码:163110.SH 债券简称:20东方01

  债券代码:163604.SH 债券简称:20东方02

  债券代码:175914.SH 债券简称:21东方01

  浙江东方金融控股集团股份有限公司

  九届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江东方金融控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)九届董事会第十二次会议于2021年9月27日以通讯方式召开,会议应参加表决董事9人,实参加表决董事9人,董事会审议关联交易事项时,关联董事进行了回避。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

  会议审议并通过了如下议案:

  一、关于控股子公司浙金信托向关联方租赁办公场地的关联交易议案

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票,关联董事林平先生回避表决。

  董事会审议同意控股子公司浙商金汇信托股份有限公司向关联方浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司租用国贸金融大厦18层的办公场地。租用物业面积为1,959.14平方米,租赁期限三年,租赁单价以万邦资产评估有限公司出具的《浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司拟对外出租房地产租金价值评估项目资产评估报告》(万邦评报[2121]139号)为依据,协商确定单价为4.25元/平方米/天。未来该项关联交易将纳入日常关联交易提交年度董事会、股东会审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见表示同意。

  二、关于全资子公司大地期货向关联方转让信托计划份额的关联交易议案

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票,关联董事林平先生回避表决。

  董事会审议同意全资子公司大地期货有限公司向浙江国贸云商控股有限公司(简称“国贸云商”)、中国浙江国际经济技术合作有限责任公司(简称“国经公司”)转让其持有的浙金·德信南京云狐事务管理类集合资金信托计划(以下简称“信托计划”)份额,其中向国贸云商转让信托计划份额8000万份,向国经公司转让信托计划份额2000万份。转让价格按转让基准日信托份额确定,即转让价格分别为8000万元和2000万元。对于尚未分配的信托收益及可能出现的风险,将以转让基准日为节点分别由大地期货及受让方国贸云商、国经公司享有和承担。详细情况请参见公司发布的《浙江东方金融控股集团股份有限公司关联交易公告》(公告编号:2021-053号)。

  三、关于制定公司经理层成员任期制与契约化管理相关制度的议案

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  为深入落实国企改革三年行动方案,根据浙江省《关于加大力度推行全省国有企业经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》以及控股股东相关文件精神,董事会审议通过了公司经理层任期制与契约化管理相关制度,主要包括《经理层成员任期制和契约化管理办法》、《经理层成员任期制和契约化薪酬管理办法》、《公司经理层成员任期制和契约化考核管理办法》及相关附件。

  特此公告。

  浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会

  2021年9月28日

  股票代码:600120 证券简称:浙江东方 编号:2021-053

  债券代码:163110.SH 债券简称:20东方01

  债券代码:163604.SH 债券简称:20东方02

  债券代码:175914.SH 债券简称:21东方01

  浙江东方金融控股集团股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要事项提示

  ● 本次关联交易系公司全资子公司大地期货有限公司(简称“大地期货”)向关联方浙江国贸云商控股有限公司(简称“国贸云商”)、中国浙江国际经济技术合作有限责任公司(简称“国经公司”)转让其持有的浙金·德信南京云狐事务管理类集合资金信托计划(以下简称“信托计划”)份额。

  ● 转让价格按转让基准日信托份额确定,对于尚未分配的信托收益及可能出现的风险,将以转让基准日为节点分别由大地期货及受让方国贸云商、国经公司享有和承担。

  ● 本次交易不构成重大资产重组,交易无须提交公司股东大会审议。

  ● 过去12个月内,公司与上述关联方不存在关联交易事项。

  一、关联交易概述

  经公司董事会审议,同意公司全资子公司大地期货向国贸云商、国经公司转让信托计划份额,其中向国贸云商转让信托计划份额8000万份,向国经公司转让信托计划份额2000万份。转让价格按转让基准日信托份额确定,即转让价格分别为8000万元和2000万元,对于尚未分配的信托收益及可能出现的风险,将以转让基准日为节点分别由大地期货及受让方国贸云商、国经公司享有和承担。

  鉴于国贸云商、国经公司均为公司控股股东省国贸集团的下属企业,依照相关制度规定,属于公司关联法人,因此本次大地期货向国贸云商、国经公司转让信托计划构成关联交易。

  过去12个月内,公司与国贸云商、国经公司之间不存在关联交易事项。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%,无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方简介

  1、国贸云商成立于 2017 年1月4日,注册资本2亿元人民币,法定代表人濮志江,住所地为浙江省杭州市江干区创智绿谷发展中心6号楼8楼。经营范围为:货物进出口、技术进出口、进出口代理、供应链管理服务、信息系统集成服务等。公司控股股东浙江省国际贸易集团股份有限公司(以下简称“省国贸集团”)持有其100%股权。

  经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年末,国贸云商总资产169,095.81万元,净资产13,902.85万元;2020年度实现营业收入489,325.49万元,净利润-106.16万元。

  2、国经公司成立于1983年12月15日,注册资本为2000万元,法定代表人张磊,住所地为杭州市马塍路3号。经营范围为:货物进出口、进出口代理、对外劳务合作、第三类医疗器械经营、食品经营等。省国贸集团全资子公司江省国际贸易集团供应链有限公司持有其51%股权。

  经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年末,国经公司总资产30,219.05万元,净资产3,482.48万元;2020年度实现营业收入84,390.63万元,净利润407.87万元。

  三、关联交易标的的基本情况

  (一)关联交易主要内容

  大地期货将其持有的信托计划份额向国贸云商转让8000万份,向国经公司转让2000万份。本次关联交易标的情况如下:

  信托计划名称:浙金·德信南京云狐事务管理类集合资金信托计划

  信托受托人:浙商金汇信托股份有限公司

  信托期限:18个月(预计2022年2月28日到期)

  信托规模:3.5亿元,其中大地期货持有份额为1亿元

  信托类型:集合资金、信托贷款

  资金用途:受托人以信托计划资金向南京德信云狐电子商务有限公司发放信托贷款,资金用于德信·南京云狐云时代中心F、G-1地块南京仙林智谷项目开发建设。

  预期收益:8.3%/年。

  分配方式:按自然季度付息。

  大地期货于2020年8月31日认购该信托计划,截至2021年9月22日收到已分配的信托收益为887.64万元。如信托计划未发生风险事项并能按照预期收益率分配收益,预计到期日(2022年2月28日)前的剩余信托计划收益约为373万元。

  (二)关联交易定价依据

  本次大地期货转让信托计划份额,将于转让基准日按信托份额进行转让,即转让价格分别为8000万元和2000万元。此外,对于尚未分配的信托收益及可能出现的风险,将于信托利益分配日(每季度月20日)以转让基准日为节点分段由大地期货及受让方国贸云商、国经公司享有或承担。

  转让基准日按未来各方签订的信托收益权转让合同约定。信托收益按原信托计划合同约定计算,即信托收益为:信托计划存续期间,每份信托单位在信托利益定期核算日(信托计划终止日除外)享有的预期期间信托收益=1元×该份信托单位适用的预期年化收益率×当个信托利益核算期的实际存续天数/360。

  四、本次交易的目的及对上市公司的影响

  本次关联交易有利于大地期货回笼资金,拓展创新业务。关联交易的定价方式公允合理,不会损害公司及公司中小股东的利益。本次交易也不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司独立性。

  五、关联交易的审议程序

  公司九届董事会第十二次会议已于2021年9月27日审议通过了《关于全资子公司大地期货向关联方转让信托计划份额的关联交易议案》,表决结果为8票同意,0票反对,0票弃权,审议议案时关联董事林平先生予以回避。

  本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  六、独立董事的意见

  该事项已得到独立董事的事前认可,独立董事对此发表了独立意见,认为大地期货向关联方国贸云商、国经公司转让持有的信托计划份额主要是为增加流动资金,促进期货经纪业务发展及拓展创新业务,转让价格按照市场化原则和惯例确定,关联交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益的情形。公司董事会审议该关联交易事项时,关联董事回避表决,议案审议程序合法、有效,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,因此对该事项予以同意。

  七、历史关联交易情况

  过去12个月内,公司与上述关联方之间不存在关联交易事项。

  八、备查文件目录

  (一)公司九届董事会第十二次会议决议;

  (二)独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会

  2021年9月28日